案件背景 2004年,原告金飞民航经济发展中心与被告华夏银行股份有限公司北京长安支行及第三人北京东方跃龙科工贸集团有限公司先后几次签订委托贷款合同,约定金飞中心委托华夏长安支行向跃龙集团发放贷款5000万元。

此后,金飞中心与跃龙集团、第二第三人东方跃龙房地产开发有限公司先后签订还款协议、还款与资产保全协议书,由跃龙地产将其持有的案外人北京金脉房地产开发有限公司60%、案外人北京天亚物业开发有限公司75%的股权,质押给金飞中心为跃龙集团的债务提供担保,同时采用股权过户的方式进行质押登记,而金飞中心又指定了本案的第三第三人海南融创投资有限公司登记为金脉公司和天亚公司的股东。

后跃龙集团不能按时还本付息,金飞中心便将华夏长安支行作为被告告上法庭。

26日上午,金飞民航经济发展中心与华夏银行股份有限公司北京长安支行贷款纠纷案在北京市第一中级人民法院开庭审理。因案情复杂,需要质证的证据较多,金飞中心举证刚刚结束,审判长就宣布休庭,下次开庭时间将另行通知。而由于涉及到债转股、质权的行使等问题,这个案子的确具有一定的新颖性与探索性。

债转股后法律关系被取代?

法庭上,“原告、被告”、“答辩人、被答辩人”、“委托人、受托人”,“第一第三人”、“第二第三人”、“第三第三人”、“案外人”等词不绝于耳,旁听人员一不留神,就会不知庭上所云何物。

在金飞中心4项诉讼请求中,最直接对应被告华夏长安支行的就是第一条——请求判令华夏长安支行协助金飞中心收回对第三人跃龙集团的贷款本息。为了支持自己的诉讼请求,金飞中心代理人在举证环节拿出三方签订的两份委托贷款合同,其中都规定,华夏长安支行应协助金飞中心收回贷款本息。

尽管认可这一证据,但华夏长安支行代理人反复强调,原被告双方的法律关系已被后来两份还款协议所产生的法律关系所取代。

他指出,华夏长安支行不是两份还款协议的当事人。金飞中心与几位第三人之间形成新的委托关系,已经取代了华夏支行与其签订合同所形成的委托关系。而且,金飞中心已经超过对华夏长安支行的诉讼时效。

股权合同能否取代债权合同?

金飞中心的另两条诉讼请求则对应着第一、第二第三人,分别是:请求法院判令第三人跃龙集团直接偿还贷款本金5000万元,及相应利息、逾期利息、罚息；判令本公司对跃龙地产持有的金脉公司60%的股权和天亚公司75%的股权享有优先受偿权。

庭上,第三第三人海南融创对金飞中心的诉讼请求表示“全面认可”。而跃龙集团和跃龙地产的立场则与华夏长安支行一致,都要求法院驳回金飞中心全部诉讼请求。

跃龙集团、跃龙地产的代理人都提出,后来的两份还款协议书实际上就取代了两份委托贷款合同。在两份还款协议之后,跃龙地产与海南融创曾共同签订转让协议,将450万美元和项目补偿款1.99亿元人民币,经由双方签订权益转让形式合同,实现债权转股权。此间,金飞中心实现了债权的保值增值,其委托项下的全部权利实现,故应当驳回金飞中心的全部诉讼请求。

在此基础上,跃龙地产代理人指出,自己在还款协议中是独立请求权的第三人而不是担保人,要求法院判令由金飞中心返回其金脉公司60%的股权。

而正因为这,法庭上出现了一段有趣的小插曲。审判长认为跃龙地产是在提出诉讼请求,要求其代理人当庭明确是否同意缴纳案件受理费。跃龙地产代理人则答称,自己是在履行抗辩权,而不是提出诉讼请求,不缴纳诉讼费。

与两位第三人代理人对后来两份还款协议的理解不同,金飞中心代理人认为,这两份协议没有取代前面的贷款合同,相反是认可了之前的委托贷款合同。