公元前264年，秦国攻打韩国，沿着黄河北岸向东挺進，两年后（公元前262年），把韩国与其北方领土上党郡隔开。上党郡郡守，向赵国投降。赵国接收了上党郡。
秦国当然不愿已到手的土地被别人抢去，两年后（公元前260年），向上党進攻，等到赵国大将廉颇率援军到达时，上党已经陷落。而秦军仍锐不可当地向赵国進攻，廉颇节节失利，最后退到长平关（山西高平），构筑营垒，坚守不出。廉颇认为秦军远来，一定不能持久，他将等到秦军撤退时，再行出击。秦国看出，如果不去掉廉颇，就不可能歼灭赵军。
秦国派人在赵国首都邯郸（河北邯郸）散布流言说：“廉颇太老了，已经丧失了锐气，所以屡战屡败。他自知不是秦国的对手，已成为一个懦夫，不敢出战。秦国最害怕的是赵括，只要赵括不出来当统帅，秦国一定赢。”赵王听信流言了把廉颇免职，任命赵括继任。
赵括是赵国名将赵奢的儿子，有绝顶的聪明和口才，自以为他的军事才能天下无双。赵奢在世时，父子间谈论兵法，父亲往往被儿子驳得哑口无言。有人说：“将门虎子，真是不错。”但赵奢不以为然地说：“战争是关乎生死的大事，他说起来如此轻松，一旦担任大将，必定失败。”
所以当赵括被任命为总司令后，老母立刻上书给赵王说：“赵括不是大将之才，请不要派遣。”赵王以为老母谦让，老母说：“他父亲领兵时，所得到的赏赐，全部分给部下。命令发布的当天，就住進军营，跟士兵同甘共苦，不再过问家事。遇到困难，必定征求大家意见，从不敢自以为是。可是赵括刚被任命为总司令就威风凛凛，军营之中，没有人敢对他仰视。赏赐给他的财物，全运回家。他父亲死时曾一再嘱咐，无论如何，不可让赵括作大将。”赵王还是不肯改变任命，老母请求道：“如果一定要用他，万一丧师辱国，但求赦免我们全家。”赵王允许。
秦王得到赵括当大将的消息后，任命各国最畏惧的白起作大将。唯恐白起的威名使赵括恐惧，不敢出战，那就捕捉不到赵军的主力了，秦王下令，有敢泄露白起姓名者，立即斩首。
赵括就任之后，撤除防御工事，亲自率领精锐，采取突破战术向秦军最弱的营垒進攻，白起下令退却。赵括突破秦军阵地之后，仍保持猛烈的攻势以扩大战果，白起下令再退，然后派出部队切断赵括的退路。于是赵国的大军被分割为二，赵括和精锐部队被隔在前方，留守的军队仍在长平关阵地。接着白起又切断赵军的粮道，赵军粮食开始短缺。
赵括发动数次最猛烈的攻击，希望冲出包围圈，但全部失败。赵括那些说起来头头是道的军事理论，全部失效，他不得不效法廉颇的办法，改攻为守，等待援兵。可是现在的形势改变，兵力既被分开，粮草又尽，守已不可能。赵括勉强支持了四十六天，弹尽粮绝被迫作最后的冲刺，分兵四队，轮流突围，但还是失败,自己也死在乱箭之下。赵军还剩有四十万人，全部投降。
白起命这四十万降卒，進入长平关附近一个深谷中，把深谷两端堵塞。预先埋伏在山顶上的秦军，抛下土石，四十万人全被活埋。赵国从此没落。
把赵括打仗说起来头头是道、做起来却一败涂地的事归纳成了一个成语“纸上谈兵”。这个成语指只懂理论却不会实际应用。
赵括的父母为何知道赵括不是将才呢？赵奢身经百战深知打仗需要慎之又慎，赵括毫不谨慎所以知他领兵必败，想来赵括不谨慎冒進轻敌这一点一定早就出了名，不然秦国也不会挑赵括做对手。赵母不懂军事，但却从赵括不能和下属同甘共苦这一小处知道儿子不是将才。看来将才必是知兵法，慎对敌，拘小节之人。赵王察人不明，临阵换将，不听规劝，终致大败，可谓咎由自取。
白起滥杀降卒，几年之后被秦王赐死，不得善终，真是恶有恶报。在民间传说里白起现在还在地狱里受苦呢。
纸上谈兵的意思是：在纸面上谈论打仗。比喻空谈理论，不能解决实际问题。也比喻空谈不能成为现实。
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